Abberufung eines Geschäftsführers bei Hannover 96
Der Bundesgerichtshof („BGH“) hat am 16. Juli 2024 (Az. II ZR 71/23) eine Entscheidung gefällt, die für viele GmbH-Gesellschafter und Geschäftsführer von großer praktischer Bedeutung ist. Streitpunkt war die Abberufung eines Geschäftsführers bei der Hannover 96 Management GmbH. Der einzige Gesellschafter – der Verein Hannover 96 e.V. – hatte den Geschäftsführer in einer Gesellschafterversammlung abberufen. Nach der Satzung der Gesellschaft war hierzu aber eigentlich nur der Aufsichtsrat befugt. Außerdem bestanden zwischen den Beteiligten Stimmbindungsverträge, die eine andere Vorgehensweise vorsahen. Die Frage lautete daher: Ist ein solcher Beschluss automatisch unwirksam, weil er wider der statuarischen Kompetenzverteilung und entgegen der Stimmbindungsvereinbarungen zustande gekommen ist?
Während die Vorinstanzen den Beschluss noch für nichtig erklärt hatten, stellte der BGH klar: Ein Verstoß gegen die Satzung oder gegen Stimmbindungsvereinbarungen führt nicht automatisch dazu, dass ein Gesellschafterbeschluss unwirksam ist. Vielmehr sind solche Beschlüsse in der Regel zunächst wirksam. Wer sie nicht akzeptiert, muss aktiv dagegen vorgehen und den Beschluss anfechten – und das können nur die Gesellschafter selbst. Ein Geschäftsführer, der abberufen wird, ohne Gesellschafter zu sein, kann sich dagegen nicht mit einer eigenen Klage wehren.
Besonders interessant ist die Begründung: Nach Ansicht des BGH gehört die Abberufung von Geschäftsführern zu den grundlegenden Rechten der Gesellschafterversammlung. Auch wenn die Satzung diese Aufgabe einem anderen Gremium wie dem Aufsichtsrat zuweist, bleibt die Gesellschafterversammlung das „oberste Organ“ der Gesellschaft. Verstöße gegen solche Satzungsregelungen führen deshalb nicht automatisch zur Nichtigkeit des Beschlusses. Auch vertragliche Absprachen zwischen den Beteiligten wie die hier vorliegenden Stimmbindungsvereinbarungen, die außerhalb der Satzung bestehen, ändern daran nichts. Denn sie wirken nur im Verhältnis der Vertragsparteien, nicht aber unmittelbar in die Gesellschaft hinein. Nur in besonderen Ausnahmefällen, etwa bei offenem Rechtsmissbrauch oder grober Sittenwidrigkeit, wäre ein Beschluss von Anfang an als nichtig anzusehen.
Für die Praxis bedeutet dies: Gesellschafterbeschlüsse genießen zunächst Bestandsschutz, auch wenn Zweifel an ihrer Rechtmäßigkeit bestehen. Wer sich darauf beruft, dass die Satzung nicht eingehalten wurde oder Verträge verletzt wurden, muss aktiv werden und den Beschluss rechtzeitig anfechten. Tut er das nicht, bleibt er wirksam. Das schafft einerseits Rechtssicherheit, birgt aber auch das Risiko, dass Streitigkeiten eskalieren, wenn Beteiligte unterschiedliche Auffassungen über Zuständigkeiten haben.
Gerade in solchen Situationen zeigt sich, wie wichtig eine klare und saubere Gestaltung von Satzungen und Verträgen innerhalb einer Gesellschaft ist. Viele Konflikte entstehen erst, weil Regelungen missverständlich oder widersprüchlich sind. Auch die Frage, wer im Ernstfall überhaupt klagebefugt ist, wird oft unterschätzt. Wer rechtzeitig klare Strukturen schafft, vermeidet nicht nur Streit, sondern spart im Zweifel auch viel Zeit und Geld.
Deshalb gilt: Bei Fragen rund um das Gesellschaftsrecht, Satzungsänderungen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen sollten sich Gesellschafter frühzeitig beraten lassen. Ein Notar kann dabei unterstützen, Satzungen rechtssicher zu formulieren, vertragliche Absprachen sauber mit den gesellschaftsrechtlichen Vorgaben zu verzahnen und so spätere Konflikte zu verhindern. Wer diesen Schritt im Vorfeld geht, beugt unangenehmen Überraschungen vor und sorgt dafür, dass Entscheidungen der Gesellschaft dauerhaft Bestand haben.
Autor:
M. Geuder
Beitragsdatum
17.10.2025
